• 专题丨学费及住宿费ABS项目实操宝典

    来源:SOHU  [  作者:债市研究   ]  责编:王强  |  侵权/违法举报

    原标题:专题丨学费及住宿费ABS项目实操宝典

    文/ 金融二叉树

    一、什么样的学校可以作为发行主体?

    1.1 公办学校?#20160;?#35777;券化限制较多

    1.2 民办学校?#20160;?#35777;券化没有明确法律限制

    二、什么样的民办学校适合?#20160;?#35777;券化?

    2.1 发行主体

    2.2、重点关注营利性民办学校的财产权属

    2.3 基础?#20160;?/span>

    三、学费?#20160;?#35777;券化行业法律法规

    四、学校发行ABS的关注要点

    4.1 主要尽调主体关注要点

    4.2 基础?#20160;?#20851;注的问题

    学校作为特殊法人主体,其教育用地多为划拨土地,根据我国物权法、担保法的规定用于教育的房地产、教育设施不得设定抵押,限制了学校的贷款等融资方式;另一方面师资力量的提高、教学质量的改善、新校区的扩建等又使学校面临着融资需求,与其他融资方式相比,?#20160;?#35777;券化无须抵押教育房地产和设施,具有相对优势。

    但自2015年8月昆明理工大学津桥学院发行第一单ABS以来,市场上共发行了9单学费ABS,与其他类型基础?#20160;?#21457;行情况相比,学校为主体发行的ABS数量相对较少,说明发展空间相对较大。纵观已发行的学费ABS发行主体除昆明工业职业技术学?#21644;?#22343;为民办院校,那么为什么公办学校不适合发行ABS?学费?#20160;?#35777;券化对主体和基础?#20160;?#36164;质又有怎么样的要求?

    项目名称

    发行?#25484;?/span>

    津桥学院?#20160;?#25903;持专项计划

    2015-08

    阳光学院一期?#20160;?#25903;持专项计划

    2016-09

    西部平银宏达学校信托受益权?#20160;?#25903;持专项计划

    2016-09

    武汉理工大学华夏学院及武汉大学珞珈学院2016年信托受益权?#20160;?#25903;持专项计划

    2016-08

    厦门英才学校信托受益权?#20160;?#25903;持专项计划

    2017-03

    西南交大希望学院信托受益权?#20160;?#25903;持专项计划

    2017-04

    广州证券二十一世纪国际学校学费信托受益权?#20160;?#25903;持专项计划

    2017-03

    中联前海开源-昆明工业职业技术学院?#20160;?#25903;持专项计划

    2017-04

    厦门工学院信托受益权?#20160;?#25903;持专项计划

    2017-10

    01

    什么样的学校可以作为发行主体?

    学校按资金来源的不同,可分为公办院校和民办院校;按教育阶段不同可分为,学前教育、义务教育、高中教育、中等职业教育、高等职业教育、高等教育。

    1.1 公办学校?#20160;?#35777;券化限制较多

    • 公办的九年义务制教育学校不能?#20160;?#35777;券化

    根据《中华人民共和国义务教育法》第二条规定,“国家实行九年义务教育制度。实施义务教育,不收学费、杂费。”公办的九年义务制教育学校其教育经费均为财政拨款,无学杂费收入构不成基础?#20160;?#19981;能进行?#20160;?#35777;券化。

    • 公办的学前教育、高中教育学校不宜?#20160;?#35777;券化

    《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》中提出大力发展公办幼儿园,必须坚持公益性?#25512;?#24800;性,不得用政府投入建设超标准、高收费的幼儿园。公办幼儿园政府补贴力度逐渐加大,一些省市已经开始实行“免费教育新政”例如陕西省,对学前一年教育实行“一免一补?#20445;?#21271;京市也加大学前教育补助。对于以公益性?#25512;?#24800;性为宗旨的公办幼儿园,教育经费政府补贴占多数,除此之外,幼儿园学生资源不稳定,基础?#20160;?#31283;定性和可预测性差,不适宜进行?#20160;?#35777;券化。

    • 公办的高中教育不适宜?#20160;?#35777;券化

    高中教育虽然不属于义务教育阶段,但是公办高中学校教育经费主要来自财政拨款,学费、住宿费等收入坚?#21046;?#24800;性,基础?#20160;?#31283;定性和可预测性差,不适宜?#20160;?#35777;券化。

    • 公办高等学校?#20160;?#35777;券化无明确限制,但?#35759;?#36739;大

    根据《中华人民共和国高等教育法》第三十条中明确规定,高等学校在批准设立之?#25484;?#21462;得法人资格,?#20197;?#27665;事活动中依法享有民事权利,承担民事责任,从法律角度来说依法享有民事权利表明其可以自行处置自己的财产。但公办学校资金来源仍是以财政拨款、学杂费收入和银行贷款为主。公办高等学校?#20160;?#35777;券化难点主要体现在基于主体的特殊性,参考公办高等学校贷款相关法规,发行ABS需要取得学校所在地教育主管部门的审批,受高校所在地政策影响较大,影响发行主体的独立性。

    1.2、民办学校?#20160;?#35777;券化没有明确法律限制

    根据《中华人民共和国教育法》第六十二条的规定及《中华人民共和国民办教育促进法》(以?#24405;?#31216;《新民促法》)第四十八条的规定,国家鼓励金融机构运用信贷手段,支持民办教育事业的发展,民办学校(学历教育、学前教育、义务教育、高中教育、自学考试助学、其他文化教育等)进行?#20160;?#35777;券化在法律上并没有明确限制。

    《新民促法》下民办学校分为营利性和非营利性,非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部用于办学;营利性民办学校的举办者可以取得办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定,且不得举办营利性的义务性教育民办学校。非营利性民办学校的学费由当地政府统一制定,与公办义务教育学校不同民办义务教育学校是需缴纳学费的,有学费来源即可形成基础?#20160;?#20294;具体能不能证券化还要结合当地教育政策及学费收入情况。已发行的21世纪学校ABS的主要基础?#20160;?#20026;小学、初中的学费,其?#34892;?#23398;的学费用来维持学校的正常运营,初中的学费主要用来还本付息。21世纪国际学校作为一家教育集团,拥有相对完整的教育体?#25285;?#34892;业竞争优势明显,基础?#20160;?#29616;金流稳定。

    公办高等学校?#20160;?#35777;券化困难比较多,下面主要介绍民办学校的?#20160;?#35777;券化。

    02

    什么样的民办学校适合?#20160;?#35777;券化?

    2.1、发行主体

    • 办学资质齐全

    办学许可证:需要注意办学许可证的?#34892;?#26399;及?#20013;?#21462;得能力;

    营利性民办学校须有工商局发的《营业执照》;非营利性民办学校须有登记机关发的《民办非企业单位登记证书》;

    收费许可:发改委和教育部核?#38469;?#36153;标准相关文件及发改委或物价局核发的收费许可证等文件;

    对于整合各阶段教育学费作为基础?#20160;?#30340;学校,要取得各阶段的教育资格。

    • 学校存续时间

    成立时间最好在10年以上,最好有两轮以上换学周期,且具有?#20013;?#32463;营的能力。存续时间长的学校容易一般有较稳定的生源,有利于基础?#20160;?#35777;券化。

    • 母公?#23613;?#32929;东或集团情况

    因为教育用地、教育实施不能抵押的特性,一般民办院校主体资?#20160;?#26159;很强,需要母公?#23613;?#22823;股东或是集团提供担保、差额补足等其他增信措施,这时就需要母公?#23613;?#32929;东或是集团资质较好,评?#23545;贏A(含)以上。

    • 有健全的内部控制制度

    包括:财务管理制度、教务处管理制度、学生工作处管理制度、总务处管理制度等。

    • 教学环?#22330;?#21150;学规模

    ?#26725;?#26029;竞争能力、?#20013;?#21457;展能力和基础?#20160;?#31283;定可预测的重要因素。

    2.2、重点关注营利性民办学校的财产权属

    在《新民促法》出台后,民办学校又分为营利性和非营利性,对于变更为营利性的民办学校《新民促法规定》“应进行财务清算,依法明确财产权属,并缴纳相关税费,重新登记,继续办学”。对于一些学历史久,财产权属模糊,存在划分困难问题的学校需要重点关注。

    2.3、基础?#20160;?/span>

    根据《证券公司及基金管理子公司公司?#20160;?#35777;券化业务管理规定》的要求,基础?#20160;?#35201;真实、公?#30465;?#21512;法、权属明确清晰、可特定化且能够产生独立、可预测的,?#20013;?#19988;稳定的现金流。

    • 可作为基础?#20160;?#30340;收入

    学费?#21644;?#19968;学校不同教育阶段?#30446;?#20197;打包入池;

    学费和住宿费:学费和住宿费作为同一类型的基础?#20160;?#21487;以打包入池;

    同一大学城不同学校的学费和住宿费:多原始权益人可通过增加SPV满足现金流的稳定、可预测性,具体?#30446;?#25805;作性还需考虑发行人、基础?#20160;?#36164;质及政策法规的要求。

    • 基础?#20160;?#21512;法合规性

    民办学校须取得相关的收费许可,特别的对于非营利性民办需要收费标准要符合当地政府及教育部门的统一标准。

    • 基础?#20160;?#21487;转让性

    需关注发行人的公司章程、或者其他规章制度中是否存在对学费、住宿费债权转让相关限制条款。

    • 基础?#20160;?#26435;利归属负担情况

    基础?#20160;?#24213;层?#20160;?#21450;相关?#20160;?#30340;权属应当清晰明确,不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。基础?#20160;?#25110;底层?#20160;?#24050;经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的,应当能够通过专项计划相关?#25165;?#22312;原始权益人向专项计划转移基础?#20160;?#26102;予以解除。

    教育及住宿服务有关的房屋及土地需提供无偿使用的相关协议或证明。

    03

    学费?#20160;?#35777;券化行业法律法规

    名称

    时间

    部门

    文号

    《中华人民共和国教育法》

    1995.3.18发布

    2015.12.2第二次修订

    全国人大常委委员会

    主席令第三十九号

    《中华人民共和国义务教育法》

    1986.4.12发布

    2015.4.24第二次修订

    全国人大常委委员会

    主席令第二十五号

    《中华人民共和国高等教育法》

    1998.8.29发布

    2015.12.2第二次修订

    全国人大常委委员会

    主席令第四十号

    《中华人民共和国民办教育促进法》

    2002.12.28发布

    2016.11.7第二次修订

    全国人大常委委员会

    主席令第五十五号

    《中华人民共和国职业教育法》

    1996.5.15发布

    全国人大常委委员会

    主席令八届第69号

    《特殊教育学校暂行规定》

    1998.12.2

    教育部

    教育部令第1号

    《幼儿园管理条例》

    1989.8.20发布

    国家教育委员会

    教育委员会令第4号

    《成人高等学校设置的暂行规定》

    1988.4.9发布

    国家教育委员会

    教计字040号

    《中华人民共和国中外合作办学条例》

    2003.3.1发布

    2013.7.18修订

    国务院常务会议

    国务院令第372号

    《普通高等学校设置暂行条例》

    1986.12.15

    国务院

    国发1986108号

    《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》

    2010.11.21

    国务院

    国发〔2010〕41号

    04

    学校发行ABS的关注要点

    4.1、主要尽调主体关注要点

    • 学校作为发起人

    以学校作为融资主体发行的ABS?#26657;?#30001;于学校通常评级较低,同时学费、住宿费作为基础?#20160;?#29616;金流的稳定性也较差,学校直接作为原始权益人发行ABS较为困难,因此大多数产品通过产嵌套一层信托的双SPV结构,同时在信托计划加一层担保,增加现金流的稳定性。在这个结构?#26657;?/span>首先信托向学校发放信托贷款,原始权益人再将其享有的信托受益权转让给专项计划,此时结构中的原始权益人主要起到一个资金过桥的作用,一般由母公司或集团担任。这时候尽调的对象主要有两个,一个是原始权益人(通常原始权益人也为?#20160;?#26381;务机构),一个是作为借款人的学校。

    (1)原始权益人

    1)基本情况:设立、存续情况?#36824;?#26435;结构、组织架构及治理结构;近3年是否存在重大违法违规行为。

    2)主营业务情况及财务状况:所在行业的情况及竞争地位比较分析;最近3年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现;主要债务情况、授信试用装及对外担保情况。

    (2)借款人

    虽然在这个交易结构中学校是借款人,但是作为ABS的真实融资主体,也需要穿透进行详细的尽调。

    1)基本情况:设立、存续情况(存在两轮以上换学周期)?#36824;?#26435;结构、组织架构及治理结构;近3年是否存在重大违法违规行为。

    2)主营业务情况及财务状况:教育行业的相关情况;行业竞争地位比较分析;最近3年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现;主要债务情况、授信试用装及对外担保情况;对于设立未满3年的,提供自设立起的相关情况。

    学费、住宿费作为基础?#20160;?#22522;础?#20160;?#30340;现金流与学校的?#20013;?#32463;营息息相关,在尽调学校财务情况时,要注意学费及住宿费作为主营业务是否有稳定增长。在?#20160;?#26041;面,对于集团下属的学校,应收账款是否在流动?#20160;?#20013;占比较大,要核查是否为集团往来账款及其用途;对于固定?#20160;?#22823;幅增长时期,要核查是否是基础设施更新改造及规模扩张导致的;对于无形?#20160;?#19968;方面要分析?#38057;桑?#19968;般为专利技术或土地使用权),另一方面要核查增长原因。

    根据贷款规模及运营资金需求(包含贷款用途)简单计算是否存在资金缺口,若存在资金缺口则可能会影响学校正常?#20013;?#36816;营。

    • 学校做为特定原始权益人

    除了“信托+专项计划”的双SPV结构外,也有发行结?#20849;?#29992;学校直接作为原始权益人,目前仅有津桥学院?#20160;?#25903;持专项计划一单。

    (1)基本情况:设立、存续情况?#36824;?#26435;结构、组织架构及治理结构。成立时间最好在10年以上,最好有两轮以上换学周期,且具有?#20013;?#32463;营的能力。存续时间长的学校容易一般有较稳定的生源,有利于基础?#20160;?#35777;券化。

    (2)主营业务情况及财务情况:教育行业的相关情况;行业竞争地位比较分析;最近3年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现;主要债务情况、授信试用装及对外担保情况;对于设立未满3年的,提供自设立起的相关情况;

    要关注原始权益人收到的各项收入(包括学费、住宿费等主营业务收入和资金补贴)在扣除成本支出并兑付当期?#20160;?#25903;持证券应付本息后是否为正?#25285;?#26159;否能?#34892;?#30340;保障学校的?#20013;?#32463;营。其他的关注要点与前述双SPV结构中学校作为借款人的关注要点类似。

    4.2、基础?#20160;?#20851;注的问题

    • 学费及住宿费的质押

    在双SPV的结构?#26657;?#23398;校作为借款人应将特定期间内应收的学费及住宿费收入根据要求质押给信?#23567;?#30001;于学费具有的收费权的性质,在实际质押中既需要一般描述性的文件(例如相关机构认定的收费标准等)也需要根据学校未?#35789;?#36153;权的定价方式,以及定价的基础对未来学费的评估测算

    • 基础?#20160;?#30340;特定性

    在双SPV结构?#26657;?#22522;础?#20160;?#20026;信托受益权,特定化的是原始权益人持有的与底层学校特定期间学费及住宿费相关的单一资金信托的受益权;在学校直接作为原始权益人的结构?#26657;?#22522;础?#20160;?#20026;特定期间的学费及住宿费,特定化的是学费及住宿费。

    • 基础?#20160;目?#36716;让性

    对于一些资质好的学校,想直接作为原始权益人发行ABS,则要考虑学费、住宿费等作为基础?#20160;?#26159;否可合法转让。合法可转让需具备:

    (1)基础?#20160;?#19978;不存在法定或约定禁止或者不得转让的情形;

    (2)学校具备签署《基础?#20160;?#20080;卖协议》的主体资格;

    (3)学校内部制度及流程未禁止其转?#27809;?#30784;?#20160;?/span>

    (4)当地教育等相关机构未禁止其转?#27809;?#30784;?#20160;?/span>

    若基础?#20160;?#19981;能直?#24188;?#35753;,则需要通过信?#34892;?#25104;信托收益权,而将学费、住宿费等收入质押给信?#23567;?#36890;过信托计划形成的信托债券具备合法?#30446;?#36716;让性。

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